Les fusions

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La Fusion






Plan d'étude :


Rappel de Cours


I) Correction des exercices


Article de Presse Canal + et TPS


IV) La fusion : Aller plus loin que la comptabilité....






|Madame BOUNAB |El Hadj Dahmane Nizar |
| |Bart Kichor |
| |Garcia Moises |
|Comptabilité des Sociétés |IUP3 - MASTER 1 |
|Groupe 1 |Jeudi 5 Janvier 2006 |



I) RAPPEL DE COURS

I/ Fusion réalisée par constitution d'une société
nouvelle

La fusion réalisée par constitution d'une société nouvelle est
caractérisée:

- par la constitution d'une société nouvelle qui reçoit à titre d'apport
les éléments actifs et passifs des sociétés fusionnées.

- Par la dissolution des sociétés fusionnées.

- Par l'échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou
parts sociales) contre des droits de la société nouvelle.


Société A + Société B = Société Nouvelle N


II/ Fusion réalisée par absorption de sociétés

La fusion est caractérisée par la disparition d'une ou de plusieurs
sociétés (sociétés absorbées) qui apportent leurs éléments actifs et
passifs à une société préexistante qui subsiste, la société absorbante.

Société A + Société B = Société B (après fusion)

Cas où la société absorbante détient une participation dans la société
absorbée:

- les apports sont évalués sur la base des valeurs mathématiques
- Les parités sont liées à ces valeurs d'apports

.Valeur d'apports

VM= actif réel net / nombre d'actions
Où actif réel = Capitaux propres +/- value latentes - actif fictif

.La parité:

La parité entre les titres A à émettre et les titres B à annuler est
calculée ainsi:

Parité = VM société absorbée / VM société absorbante

.L'apport net à rémunérer:

- Si la société absorbante ne détient pas de titres de la société absorbée,
l'apport net à rémunérer est égal à la valeur de l'apport total.

- Si la société absorbante détient des titres de la société absorbée,
l'apport net à rémunérer correspond à la quote-part de l'apport total qui
revient de plein droit aux autres associés de la société absorbée, c'est-à-
dire:

(Total des titres de la société absorbée
- titres détenus par la société absorbante)*parité d'échange

.Soulte à verser:

La soulte est un versement en espèces effectué par la société absorbante
aux associés de la société absorbée, ce versement venant éventuellement
s'ajouter aux titres qui leur sont attribués.

.La prime de fusion:

Si A est la société absorbante et Best la société absorbée.

Prime de fusion= valeur de l'apport de la société B
- augmentation de capital

Elle se décompose en:

- Prime de fusion proprement dite =
(VM(A) - VN(A)) * nombre d'actions A à créer


- Boni de fusion ou plus-value de fusion =
valeur réelle des titres B détenus par A * nombre de titres
- valeur bilantielle des titres détenus.

Ce boni ne peut exister que si la société absorbante détient des titres de
la société absorbée.

III/ Ecritures comptables de la fusion:

A/ Fusion par création d'une société nouvelle:


Cette fusion se traduit par la constitution d'une société nouvelle par
apports en nature, le capital de la société crée est égal à la somme des
apports nets des sociétés fusionnant, on utilise comme comptes d'apports :
- 456111 Société A, compte d'apport
- 456112 Société B, compte d'apport


- Enregistrement de la cession d'actifs réels et de passif:


|4671 | |Société C compte de fusion |X | |
| |774 |Produit de fusion | |X |
| | |Valeur d'apport | | |




- Solde des éléments apportés:


|4 | |Dettes (comptes de passif) |X | |
|674 | |Charges de fusion |X | |
| |2,3,4 |Biens (comptes d'actif) | |X |
| | |Solde des apports | | |


Les comptes 674 et 774 sont également utilisés pour solder des éléments non
repris: actifs fictifs, provision sans objet....
- mise en évidence du résultat de fusion (compte 124) par virement
des comptes de gestion non soldés (en particulier 674, 774) :


( la cession de l'actif net est rémunérée, non par un paiement, mais par
la remise des actions de la société nouvelle crée :


|503 | |Actions société C |X | |
| |4671 |Société C, compte de fusion | |X |


Ces actions seront remises aux associés dans le cadre du partage:

Partage:

|101 | |Capital |X | |
|106 | |Réserves |X | |
|124 | |Résultat de fusion |X | |
| |4568 |Actionnaires, compte de liquidation | |X |
| | |Droit des associés | | |
|4568 | | |X | |
| |503 | | |X |
| | |Actionnaires, compte de liquidation | | |
| | |Actions C | | |
| | |Partage | | |




B/ Fusion - absorption des sociétés indépendantes:


- Généralités:

Une des sociétés fusionnées (la société absorbante) reçoit à titre d'apport
les éléments d'actifs et passifs des autres sociétés fusionnées (sociétés
absorbées). L'apport est rémunéré par des titres sociaux (actions ou parts
sociales) de la société absorbante.

- comptabilisation:

La fusion absorption entraîne des écritures d'augmentation de capital par
apport en nature chez l'absorbante et des écritures de dissolution chez
l'absorbée.








|Chez l'absorbée |
|1/ Créances sur la société recevant les apports |
|4671 | |Société..., compte de fusion |X | |
| |774 |Produit de fusion | |X |
|2/ Solde des éléments apportés |
|16... | |Emprunt |X | |
|4... | |Dettes |X | |
|28... | |Amortissement |X | |
|674...| |Charges de fusion |X | |
|29, | |Provision pour dépréciation |X | |
|39, | | | | |
| |2, |Comptes d'actif | |X |
| |3,4,5 | | | |
|3/ Solde de l'actif fictif |
|2801 | |Amortissement frais d'établissement |X | |
|674 | |Charges de fusion |X | |
| |201 |Frais d'établissement | |X |
|4/ Constatation du résultat de fusion |
|774 | |Produit de fusion |X | |
| |674 |Charges de fusion | |X |
| |124 |Résultat de fusion | |X |
|5/ Remise des titres |
|50 | |VMP |X | |
| |4671 |Société..., compte de fusion | |X |
|6/ Droits des associés |
|101 | |Capital |X | |
|106 | |Réserves |X | |
|124 | |Résultat de fusion |X | |
| |4568 |Associé..., compte de liquidation | |X |
|7/ Partage des titres |
|4568 | |Associé..., compte de liquidation |X | |
| |50 |VMP | |X |






|Chez l'absorbante |
|1/ Constatation augmentation de capital, promesse d'apport |
|4561 | |Société..., compte d'apports |X | |
| |101 |Capital | |X |
| |1042 |Prime de fusion | |X |
|2/ Réalisation des apports |
|... | |Compte d'actif |X | |
| |... |Compte de passif | |X |
| |4561 |Société..., comptes d'apports | |X |
|3/ Constatation des frais |
|2011 | |Frais de constitution | |X | |
|ou | | | | |
|2013 | |Frais d'augmentation de capital |X | |
| |512 |Banque | |X |








II) Correction des exercices






Exercice 1


La société A envisage d'absorber la société L dont elle détient 22000
actions.
Un groupe d'actionnaires posséd