LOI N° 2003-036 Sur les Sociétés Commerciales

REPOBLIKAN'I MADAGASIKARA
Tanindrazana-Fahafahana-Fandrosoana
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MINISTERE DE LA JUSTICE
----- LOI N° 2003-036
Sur les Sociétés Commerciales

L'Assemblée nationale et le Sénat ont adopté en leur séance respective en
date du 29 octobre 2003 et du 10 décembre 2003, la Loi dont la teneur
suit :
PARTIE PREMIERE
DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE
LIVRE PREMIER
CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE
TITRE PREMIER DEFINITION DE LA SOCIETE

Article premier. La société commerciale est instituée par deux ou plusieurs
personnes qui conviennent, par un contrat d'affecter à une entreprise
commune des biens en numéraire, en nature ou en industrie, dans le but de
partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
Les associés s'engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues
par la présente loi.

La société commerciale doit être créée dans l'intérêt commun des associés.

Article 2. La société commerciale peut être également instituée, dans les
cas prévus par la présente loi, par une seule personne, physique ou morale,
dénommée " associé unique ", par un acte écrit.
Article 3. - Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa
forme ou par son objet. Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les
sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés
en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les
sociétés anonymes.
TITRE II LA QUALITE D'ASSOCIE

Article 4. Toute personne physique ou morale peut être associée dans une
société commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction,
incapacité ou incompatibilité. Article 5. Les mineurs , sauf s'ils sont émancipés, et les incapables ne
peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des
dettes sociales au-delà de leurs apports.

Article 6. Deux époux ne peuvent être associés d'une société dans laquelle
ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

TITRE III STATUTS

CHAPITRE PREMIER
FORME DES STATUTS

Article 7. Les statuts sont établis par acte notarié ou par acte sous seing
privé. Article 8. Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il
est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un
exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises.
Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque
associé. Toutefois, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en
commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque
associé.
Article 9. Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de
pluralité d'associés, soit l'acte de volonté d'une seule personne, en cas
d'associé unique.
CHAPITRE II

CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES

Article 10. Les statuts énoncent :
1° la forme de la société ;
2° sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
3° la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social
;
4° son siège ;
5° sa durée ;
6° l'identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d'eux, le
montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en
contrepartie de chaque apport ;
7° l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de
l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres
sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
8° l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de
ceux-ci ;
9° le montant du capital social ;
10° le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le
cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;
11° les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la
constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
12° les modalités de son fonctionnement.

CHAPITRE III DENOMINATION SOCIALE Article 11. Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est
mentionnée dans ses statuts. Article 12. Sauf en ce qui concerne les commanditaires, le nom d'un ou
plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la
dénomination sociale.
Article 13. La société ne peut prendre la dénomination d'une autre
société déjà immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Article 14. La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit
être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de
l'indication de la forme de la société, du montant de son capital
social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
CHAPITRE IV
OBJET SOCIAL

Article 15. Toute société a un objet qui est constitué par l'activité
qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts. Article 16. Toute société doit avoir un objet licite. Article 17. Lorsque l'activité exercée par la société est réglementée, la
société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite
activité est soumise. Article 18. L'objet social peut être modifié pour chaque forme de société
dans les conditions prévues par la présente loi pour la modification des
statuts. CHAPITRE V
SIEGE SOCIAL

Article 19. Toute société a un siège social qui doit être mentionné dans
ses statuts.

Article 20. Le siège doit être fixé, au choix des associés, soit au lieu du
principal établissement de la société, soit à son centre de direction
administrative et financière. Il ne peut pas être constitué uniquement par
une domiciliation à une boîte postale et doit être localisé par une adresse
ou une indication géographique suffisamment précise. Article 21. Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-
ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en
un autre lieu. Article 22. Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de
société, dans les conditions prévues par la présente loi, pour la
modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre
endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou
d'administration de la société. CHAPITRE VI
DUREE - PROROGATION

SECTION PREMIERE
Durée

Article 23. Toute société a une durée qui doit être mentionnée dans ses
statuts. La durée de la société ne peut excéder quatre vingt dix neuf ans. Article 24. Le point de départ de la durée de la société est la date de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à moins qu'il en
soit disposé autrement par la présente loi. Article 25. L'arrivée du terme entraîne dissolution de plein droit de la
société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions
prévues aux articles 26 et suivants. La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de
société, dans les conditions prévues par la présente loi, pour la
modification des statuts. SECTION II
Prorogation

Article 26. La société peut être prorogée une ou plusieurs fois dans les
conditions de forme et de procédure propres à chaque catégorie de société. Article 27. La prorogation de la société n'entraîne pas création d'une
personne juridique nouvelle. Article 28. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les
associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit
être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du
tribunal de commerce statuant sur requête dans le ressort de laquelle est
situé le siège social, la désignation d'un mandataire de justice chargé de
provoquer la consultation prévue par le présent article. L'associé requérant peut être chargé de ce rôle par le président du
tribunal. CHAPITRE VII
LES APPORTS

SECTION PREMIERE
Dispositions générales

Article 29. Chaque associé doit faire un apport à la société. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé
à lui apporter en numéraire, en nature ou en industrie. Article 30. En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des
titres émis par la société, tels que définis à l'