Voir le cours

Operations de fusion


Section I : Les principes généraux de la fusion
La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se
réunissent pour n'en former plus qu'une seule.
La fusion peut résulter :
1- Soit de la création d'une société nouvelle par plusieurs sociétés
existantes. On appelle cela une fusion réunion.
2- Soit par l'absorption d'une société par une autre. On appelle cela la
fusion absorption.
La deuxième solution est la plus utilisée.

Lorsqu'on réalise une fusion, on va suivre 5 étapes :
1e phase : Préparation d'un projet de fusion.
Un projet de fusion est la mise au point des modalités et des
conditions financières de la fusion.
2e phase : Rédaction d'un traité d'apport
C'est l'officialisation du projet. Ce traité d'apport reprend les
modalités de la fusion. Il est signé par les dirigeants de la
société.
3e phase : Il faut une information légale
L'information légale s'est à la fois l'information des actionnaires
et des associés et c'est une publication dans un journal d'annonce
légal (=journal admis à publier des annonces officielles car très
publié : en Alsace : DNA, Affiches Moniteurs, ...).
4e phase : Tenu des assemblées générales extraordinaires des sociétés
concernées.
AG extraordinaires car on change les statuts.
5e phase : Les obligations comptables et fiscales à réaliser après la
fusion.


Section II : Les conditions financières
I- La parité des changes
Lors d'une fusion, il y a toujours échanges de titres.
Pourquoi ?
[pic]

Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de B reçoivent
des titres C.
Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K.

Donc, il y a toujours un échange de titres.

Dans la mesure où il y a toujours un échange de titres, il faut donc avant
l'échange évaluer la valeur des titres.

Pour l'évaluation, on retient en général une approche multicritère. Càd
qu'on calcule une moyenne de valeur. Et c'est cette moyenne de valeur qui
va servir à déterminer la parité des changes.
Expl : Soit deux sociétés qui décident de fusionner.
On a une société A, absorbante.
Valeur d'une action de A : 1 687E C'est une moyenne entre une moyenne de
rendement, de ......
B qui est la société absorbée dit que le titre vaut 866E.


Quel va être ma parité des changes ?
A absorbe B. La parité des changes = 1687 / 866 =1,94

Donc, deux solution pour résoudre le problème :
1er solution (celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la
parité : parité retenue 2.
C'est-à-dire que pour recevoir une action de la société A, les
associés de la sociétés B devront détenir 2 actions.
2e solution : On va verser une soulte.
Càd qu'on peut conserver nos valeurs de base mais en plus on va
mettre une soulte.
On verse deux actions B contre une action A. Et on va verser un
complément numéraire au associés de B pour respecter une parité de
changes complément exacte.
SOULTE = 2 x 866 - 1 687 = 45 E

Dans la pratique, le deuxième cas est rare et il y a une limite légale. La
soulte ne doit pas dépasser 10% de la valeur nominale des titres attribués.
Valeur nominale ? valeur réelle
Par expl : Si les actions A distribué font 500, on ne peut distribuer que
45E par expl.

Pourquoi cette limite ? Car quand il y a échange de titre, il n'y a pas
imposition de la plus value.


2- Valorisation des apports.
La valorisation des apports n'est pas un problème financier. C'est un
problème comptable.

Le problème est le suivant : Expl du cas de fusion absorption
Au moment de la fusion, A va apporter sont patrimoine à B. Question, à quel
valeur va t'on valoriser l'apport de A ?

Il y a deux possibilités :
1- Faire l'apport comptable à la valeur réelle du patrimoine
2- Faire l'apport à la valeur comptable

Le principe c'est la valeur comptable. La valeur réelle est l'exception.
| |Valeur Comptable |Valeur Réelle |
|Entité sous contrôle | | |
|commun | | |
| Opération à l'endroit |x | |
| Opération à l'envers |x | |
|Entités sous contrôle | | |
|distinct | | |
| Opération à l'endroit | |x |
| Opération à l'envers |x | |

La notion de contrôle :
Des sociétés sous contrôle commun signifie qu'au moment de la fusion, l'une
des société contrôle l'autre ou alors que les sociétés concernées sont sous
le contrôle d'une même société mère.
Pour la notion de contrôle distinct, on reprend les règles applicables en
consolidation. Il faut ici que se soit un contrôle exclusif. Plus de 50 %.

Expl :
[pic]
Si C et B fusionnent, elles sont sous le contrôle d'une même société-mère.

On parle de société en contrôle distinct, lorsqu'il n'existe pas de
situation de contrôle.

Notion d'opération à l'endroit et à l'envers :
Pour la notion de fusion à l'endroit : Dans ce cas, après la fusion,
l'associé principal de la société absorbante conserve son pouvoir de
contrôle sur celle-ci.
On parle de fusion à l'envers, lorsque après la fusion, l'associé principal
de la société absorbée prend le contrôle de la société absorbante. Dans ce
cas, la cible est en réalité la société absorbante et l'initiatrice de la
fusion est en réalité la société absorbée.

Quel est l'enjeu ?
Ces limitations sont apparues en 2005, avant, on avait plus de possibilité
de comptabiliser à la valeur réelle.

A absorbe B.
[pic]
C'est simplement un problème d'information financière qu'on va donner
après.
On ne peut apporter la valeur réelle que dans le cas où il s'agit d'une
vraie fusion dans laquelle la société absorbante va prendre le contrôle de
la société absorbée.
Pour cela, il faut que l'associé principal de la société absorbante. Doit
rester l'associé principal de la société absorbée.

À grosse société, B petite. Et il faut que ça reste comme ça. Sinon, on ne
peut pas utiliser la valeur réelle.


Section III : La comptabilisation des opérations de fusion
I- Le cas des sociétés préalablement indépendantes.
Càd qu'il n'y a pas de participation entre les sociétés qui participent à
la fusion.

A- Application 1
HYPOTHESE 1 : La société A absorbe B.
1) Déterminer la parité des changes.

Valeur de la société A :
Valeur financière = ((8,6+8,9)/2) / 0,1 = 87,50

Valeur nette comptable de A = valeur mathématique
(1 600 000 + 150 000 + 93 000 + 2 880 000 + 650 000 + 25 000)
= 5 398 000 K propres
- 40 000 Frais d'étb ->
Actif fictif
- 30 000 Chg à répartie
-> Actif fictif
- 70 000 + 390 000 (+320 000) Plus value sur fond de commerce
- 450 000 + 700 000 (+250 000) Plus value sur Terrains
- 3 200 000 + 4 100 000 (+900 000) Plus value sur Constructions
- 1 870 000 +1 690 000 (-180 000) Moins value sur Matériel
= 6 618 000

Valeur intrinsèque = 6 618 000 / 40 000 =165,45 / Action

Valeur de la société A = (87,5+165,45)/2 = 126,47

Valeur de B :

Valeur financière = (3,1+3,2)/2 /0,1 = 31,5

Valeur nette comptable de B =
(750 000 + 32 000 + 50 000 + 2 480 000 + 170 000 + 56 000)
= 3 538 000 K propres
- 3 000 Frais d'étab ->
Actif fictif
- 23 000 Chg établir ->
Actif fictif
- 45 000 + 110 000 (+65 000) Plus value sur fond de commerce
- 28 000 + 32 000 (+4 000) Plus value sur brevets
- 410 000 + 620 000 (+210 000) Plus value sur terrain
- 2 789 000 + 2 900 000 (+111 000) Plus value de constructions
- 560 000 + 500 000 (-60 000) Moins value de matériel
+ 340 000 Plus value crédit
bail
= 4 182 000

Valeur intrinsèque, patrimoniale = 4 182 000 / 30 000 = 139,40

Valeur de la société B = (31,5 + 139,4 ) / 2 = 85,45


PARITE DE L'ECHANGE = Titre A / Titre B = 126,47 / 85,45 = 1,48
A vaut 1,48 fois B.

Il est vraisemblable qu'on retient une parité de 1,5 mais c'est pas
possible d'avoir demi-action. Donc, parité de 2 pour 3. Échange de 2
actions de A contre une action de 3 B.

Donc, il faut avoir un multiple de 3 pour participer à la fusion. Sinon, il
y a des actions qui se perdent.


2) À quelle valeur seront comptabilisés les apports de B ?
Contrôle commun ou non ?
A ne contrôle pas B. Et A et B ne sont pas contrôlés par une même société
mère.
Donc, il s'agit d'entités sous contrôle distinct.
Fusion à l'endroit ou à l'envers ?
Situation initiale : actionnaire principal M. M détient 80% de A. c'est-à-
dire, il possède 32 000 actions de A. Au moment de la fusion, on va donner
des actions A aux associés de B.
On va leur donner 2 actions A pour 3 actions B. Donc, au moment de la
fusion, on va créer et donner 20 000 actions A pour 30 000 actions B.
Donc, D'un coup, le capital de A sera composé de 60 000 actions.
Et donc, l'associé principal qui détient 32 000 actions reste l'associé
principal. Son pourvoir a été un peu dilué mais il reste majoritaire.
Donc, l'associé principal de la société A a pris le contrôle de la société
B. Donc, il y a bien prise de contrôle de la société B. La cible était la
société B.
C'est une fusion à l'e