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Comptabilité des sociétés





Chapitre I : la fusion des sociétés :

section I : principe généraux :

1) définition de la fusion :


la fusion c'est la transmission du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés
soit à société existante soit à une société nouvelle qu'elle constitue ,
elle peut résulter soit de l'absorption d'une société par une autre (fusion
absorption cas le plus courant ) soit de la création d'une société nouvelle
par plusieurs société existante (fusion réunion)

société A et une société B
les deux décident de se réunir, le plus souvent une des deux absorbe
l'autre
donne
société A=A+B

société A et une société B
crées une nouvelle société
donne
société C=réunion de A+B

2) le déroulement des opérations de fusion :

une fusion se déroule en plusieurs étapes
-il faut préparer un projet de fusion (on indique les modalité et les
conditions financière de la fusion , comment on va fusionner )
-rédaction et signature du traité d'accord (texte qui décrit les modalités
de l'opération , ce document doit etre remis à un commissaire à la fusion
qui doit s'assurer que les valeurs attribués au titre sont correctes et qui
doit vérifier que le rapports des changes est équitable )
-information légals, informer les associés du projet et faire une
publication d'annonce dans un journal d'annonce légal qui doit etre publié
dans le département du siège de chaque société
-prise de décision par les associés , une AGE des deux sociétés à la
majorité des 2/3

Quand deux sociétés fusionnent on échange des titres mais il va falloir
déterminer la valeur des titres , on va déterminer un rapport d'échange et
on va faire la comptabilisation des opérations

section II : les conditions financière de la fusion :

I) la parité d'échange :
princiep : une fusion nécessite la comparaison de deux entreprises qui va
aboutir à un échange de titre , on etre amené à déterminer un rapport
d'échange pour cela on utilise les différentes technique d'évaluation , il
est obligatoire de retenir plusieurs techniques d'évaluation
méthode patrimoniale , GOODWILL , flux de profit et valeur de rendement



Exemple :
soit deux sociétés qui décident de fusionner une société A qui sera la
société absorbante
la société B qui est celle qui est absorbée
une action de A =1687E
une action de B =866E
au moment de la fusion les actionnaire de la société B reçoivent des
actions de A
combien on va leur en donner
parité d'échange théorique 1687/866=1.94
on a deux solutions :
-compte tenu du poid de chaque société rien n'empeche de dire qu'on va
échanger 2B contre 1A
très souvent en cas de domination
-on peut dédommager les actionnaires avec le versement d'une SOULTE
on échange 2B contre 1A + le versement d'une soulte
866*2-1687=45E de soulte
si quelqu'un a un B en trop soit il en vends une soit il en achète une

Exercice feuille :

A et B sont des sociétés indépendantes
il faut évaluer les sociétés :
CP=Actif-dette=valeur patrimoniale de la société, il y a les valeurs
comptables, il faut corriger les écarts de valeur

société A
bilan
frais d'établissement 0
fonds commerciale 390 000
brevets 140 000
terrains 700 000
constructions 4 100 000
matériel 1 690 000
immobilisation financière
participation 315 000
autre 35 000

stocks 230 000
clients 317 000
autres créances 34 000
disponibilités 262 000

Total 8 213 000

DETTES
provisions 65 000
emprunt 1 100 000
fournisseur 270 000
autres dettes 160 000
TOTAL 1 595 000

actif net comptable orrigé 6618 000
action A = valeur patrimoniale/nbr d'action =valeur mathématique du titre
=6 618 000/40 000=165.45E/action

valeur comptable 5398000
-frais d'établissement 40 000
+fonds commercial 320 000
+terrain 250 000
+constructions 900 000
-matériel 180 000
-charges à répartir 30 000
total 6 618 000

valeur financière

moyenne des deux dividentes

8.6+8.9/2=8.75
Vo=8.75/0.1=87.5

valeur d'échange

87.5+165.45/2=126.47E/action




société B
bilan
frais d'établissement 0
fonds commerciale 110 000
brevets 32 000
terrains 620 000
constructions 2 900 000
matériel 500 000
immobilisation financière
participation 84 000
autre 126 000

stocks 98 000
clients 140 000
autres créances 30 000
disponibilités 161 000
crédit bail 340 000
Total 5 141 000

DETTES
provisions 31 000
emprunt 500 000
fournisseur 330 000
autres dettes 98 000
TOTAL 959 000

actif net comptable corrigé 4 182 000
action b= valeur patrimoniale/nbr d'action =valeur mathématique du titre
=4182 000=139.4E/actions

valeur financière

3.1+3.2/2=3.15

Vo=3.15/10%=31.5E/action

85.45E/actions

Echange des actions

1A=1.46B

on va retenir 1.5 donc 3B pour 2A





Conditions financière de la fusion
-valeur d'échange
-valorisation des apports
la question qui se pose est la suivante quelle est la valeur qu'il faut
retenir lorsque l'on a comptabilisé les apports fait par la société
absorbée
B apporte tout son patrimoine a A quelle est la valeur réelle ou comptable




|Contrôle commun |VNC |V réelle |
|Opération à l'endroit |oui | |
|Opération à l'envers |oui | |
|Contrôle distinct | | |
|Opération à l'envers |oui | |
|Opération à l'endroit | |oui |







La notion de contrôle , le contrôle est le pouvoir de diriger la politique
financière d'une entreprise , il résulte soit de la détention directe ou
indirecte de la majorité des droits de votes dans une autre entreprise
soit de la désignation pendant deux exercices successif de la majorité des
membres d'administration (avec une détention de plus de 40% des droits de
votes sans qu'un autre associé lui détienne d'avantage de droit de vote ,
contrôle exclusif de fait)
notion de contrôle commun , quand une des société participant à la fusion
contrôle l'autre

A contrôle B ou inversement on est en contrôle commun si les deux sociétés
sont sous le contrôle d'une même société mère

le contrôle distinct c'est le contraire , aucune société ne contrôle
l'autre , ou elles ne sont pas sous le contrôle d'une même société

fusion à l'endroit,après la fusion l'actionnaire princpale de la société
absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle ci
fusion à l'envers , après la fusion l'actionnaire principale de la société
absorbé prend le contrôle de la société absorbante

exemple 1 :

Mx détient 100% de B
B détient 60% de A
Mz détient 40% de A
contrôle commun
on suppose que B absorbe A , on a 1000 titre de 200 pour B et 1000 titres
de 100 pour A

2A pour 1B

on va émettre 200 titre nouveau pour Mz
il y aura 1200 actions à la fin
A+B
1000 pour Mx
200 pour Mz
opération à l'endroit donc on comptabilise la VNC

exemple 2 :

Mx détient 100% de A
Mz détient 100% de B
1000 actions de A à 200
1000 actions de B à 100

A absorbe B

contrôle distinct
1A =2B
on crée 500 actions nouvelles
1500 actions à la fin de la fusion
1000pour Mx
500 pour Mz
opération à l'endroit
il faut le faire à la valeur réelle

exemple 3 :

Mx détient 100% de A
Mz détient 100% de B
1000 actions de A à 100
1000 actions de B à 200

contrôle distinct

1B=2A
on crée 2000 actions de A pour celle de B
2000 pour Mz
1000 pour Mx
opération à l'envers


exemple 4 :

Mx détient 100% de B
B détient 60% de A
Mz détient 40% de A
1000*100 pour A
1000*200 pour B
A absorbe B
il faut 1A pour 2B
on crées 500 nouvelles à 200E
on annule les actions de B qui détient A
on annule 600 actions
1500-600=900
Mz à 40% des 1000=400
Mx à les 500 nouvelles

contrôle commun à l'envers



1er hypothèse :
on suppose que A et B sont inbépendantes et on suppose que A absorbe la
société B
quelle sera la valeur retenue pour la comptabilisation des apports

parité 3B pour 2A
B à 30 000 actions
donc il faut créer 20 000 actions A nouvelles

40 000 anciennes
20 000 nouvelles
la société anonymes M détient donc 80%*40 000/60 000=32 000/60 000=53.33%

c'est une fusion distinct à l'endroit
donc on retient la valeur réelle du bien 5 141 000

Section 3) la comptabilisation des opérations de fusion :

il y en aura dans la société qui sera liquidé et dans celle qui absorbe

I)absence de participation préalable entre les sociétés participant à la
fusion :

cas de l'hypotèse 1
A et B indépendantes A absorbe B
la fusion se fait à la valeur réelle

1) détermination des apports et pour quelle valeur :


fonds de commerce 110 000
brevet 32 000
terrains 620 000
constructions 2 900 000
matériel 500 000
immobilisation financière
participation 84 000
autre 126 000

stocks 98 000
clients 140 000
autres créances 30 000
disponibilités 161 000

Total 4 801 000

DETTES
provisions 31 000
emprunt 500 000
fournisseur 330 000
autres dettes 98 000
TOTAL 959 000

capitaux propres=4 801 000-959 000=3 842 000
la société A accepte de payer plus chers
la société A accepte d'acheter pour 4 182 000 la différence est la plus
values sur le crédit bail
il n'existe pas dans la comptabilité de la société , la société qui achète
n'utilisera pas le crédit bail car il ne se comptabilise pas

2)comptabilisation de la société absorbée :
-transférer le patrimoine , on le comptabilise ,la différence e