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Société anonyme au capital de 1.828.680,40 euros
Siège social : 8-10, Rue St Fiacre 75002 PARIS
et 33-35, rue du Sentier 75002 - Paris
423 780 113 RCS Paris RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 26 JUIN 2014 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni en Assemblée générale mixte afin de soumettre
notamment à votre approbation, outre les résolutions concernant les comptes
annuels, diverses autorisations à caractère financier parmi lesquelles
figurent des résolutions déléguant à votre conseil d'administration la
compétence pour émettre des valeurs mobilières ainsi qu'une délibaration
relative au changement de la dénomination sociale. I - Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels 2013 et affectation du résultat La première résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de
l'exercice 2013. La seconde résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de
l'exercice 2013. La troisième résolution a pour objet de déterminer l'affectation des
résultats. Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport
de gestion du Conseil d'administration contenu dans le document de
référence pour 2013 que l'exercice clos le 31 décembre 201 se traduit par
un bénéfice de 3 222 298,00 euros que nous vous proposons d'affecter ainsi
qu'il suit : - Réserve légale : 3 250,00 euros - report à nouveau : 3 219 048,00 euros Ce qui compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices
antérieurs, porte le report à nouveau à 44 824 161,52 euros. Conformément à la loi, nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de
dividende au titre des trois derniers exercices. Conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation le
rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues
au cours de l'exercice 2013 et celles dont l'exécution s'est poursuivie au
cours de l'exercice 2013. Ces conventions et engagements sont décrits dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes. Jetons de présence Nous vous proposons dans la cinquième résolution d'approuver une enveloppe
annuelle de jetons de présence de 10. 000 euros. Ce montant est inchangé
par rapport à l'enveloppe sollicitée l'an passé qui a été utilisée à
hauteur de 10.000.euros. La politique retenue par le Conseil
d'administration en matière d'allocation des jetons de présence pour
l'exercice 2013 a été de n'en verser qu'à l'administrateur indépendant,
Madame Marie Pic-Pâris Allavena. Programme de rachat d'actions propres Nous vous proposons dans la sixième résolution de renouveler l'autorisation
donnée à votre Conseil à procéder à de tels rachats, selon les modalités
prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la
limite de 10% du capital de la Société, l'autorisation consentie l'an passé
arrivant à échéance lors de la présente Assemblée. La Société n'a procédé à aucune opération au titre de cette autorisation. La nouvelle autorisation serait valable jusqu'à l'Assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2014, pour un prix d'achat maximum fixé à 50 euros par action. Comme l'an dernier, cette autorisation pourrait être utilisée pour les
objectifs suivants : 1. Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le
cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital
de la Société, 2. Assurer l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la
Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement
au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie
reconnue par l'Autorité des marchés financiers, 3. Honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions
ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de
la Société ou d'une entreprise associée, 4. Remettre des actions lors de l'exercice des droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, 5. Annuler des actions, 6. Mettre en ?uvre toute pratique de marché qui viendrait à être
reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. II - Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire Annulation des actions rachetées Nous vous proposons également dans la septième résolution d'autoriser le
Conseil d'administration à annuler, le cas échéant, pendant la même durée
que celle du programme de rachat d'actions, tout ou partie des actions
qu'il aura ainsi rachetées et à réduire corrélativement le capital social
dans la limite de 10% de son montant. Nous vous proposons donc d'autoriser le Conseil d'administration,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
à : - réduire le capital social par voie d'annulation, en une ou plusieurs
fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre
d'un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10
% du capital par périodes de vingt quatre mois, - imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées
et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. A cet effet nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Conseil
d'administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces
réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du
capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la
présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en
conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés
financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus
généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Autorisations générales d'émettre des actions ou autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de
titres de créance, avec ou sans droit préférentiel de souscription
(résolutions 8, 9 et 10) ou par incorporation de réserves (résolution 11) Nous vous proposons de consentir à votre Conseil diverses autorisations
financières en vue d'augmenter le capital. S'agissant des délégations aux
fins d'augmentation du capital toujours en vigueur accordées au Conseil
d'administration, nous vous invitons à vous reporter au tableau figurant
dans le rapport de gestion du Conseil d'administration inclus dans le
Document de référence pour 2013. Les autorisations existantes aux fins d'émettre des actions ou toutes
autres valeurs mobilières donnant accès à une quote-part du capital de la
Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription arrivant à
échéance en août 2014, nous vous proposons de consentir de nouvelles
autorisations au Conseil d'administration afin de lui permettre d'émettre
des actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ou droit à l'attribution de titres de créance, avec ou sans
droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26
mois, dans la limite d'un plafond global d'augmentation de capital nominale
de 600.000 euros. La faculté d'émettre des valeurs mobilières avec ou sans
droit préférentiel de souscription permettrait au Conseil de saisir plus
rapidement les opportunités d'émission en fonction de l'évolution des
marchés financiers, sans contrainte de calendrier pour répondre aux
éventuels besoins de financement et de développement de la Société et lui
permettre ainsi de recourir au mode de financement le plus approprié au
développement de la Société, compte tenu des caractéristiques des marchés
considérés. Si vous approuvez ces quatre résolutions, le Conseil aurait la possibilité
: 1. de décider l'émission d'actions ou autres valeurs mobilières donnant
accès au capital ou à l'attribution de titres de créance, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires : - le montant nominal global des augmentations de capital serait limité
à 600.000 euros, - la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des
actions émises serait au moins égale à la valeur nominale de l'action à la
date d'émission desdites valeurs mobilières, - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de
titres de créance donnant accès au capital ou droit à l'attribution de
titres de créance serait au maximum de 60 millions d'euros ou la contre-
valeur de ce montant en cas d'émission, en monnaie étrangère ou en unités
de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, - les actionnaires bénéficieraient d'un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible et le Conseil d'administration aurait en
outre la faculté de leur conférer un droit de souscrire à titre réductible, - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission de valeurs
mobilières, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres
non souscrits, les répartir librement, totalement ou partiellement et/ou
limiter le montant de l'augmenta